点击下载全文：   发改办财金〔2016〕2735号市场化银行债权转股权专项债券发行指引.pdf

党中央、国务院对降低企业杠杆率高度重视，将其作为供给侧结构性改革重点任务之一“去杠杆”的重中之重。近期召开的全国金融工作会议进一步明确提出“要推动经济去杠杆”、“要把国有企业降低企业杠杆率作为重中之重，抓好处置‘僵尸企业’工作”，坚定不移通过综合措施手段推动降低企业杠杆率工作。

完善政策积极稳妥降低企业杠杆率。作为供给侧结构性改革五大任务之一，在党中央国务院作出决策部署后，各有关部门立即行动，全力贯彻。在国务院印发《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）后，相关部门积极主动作为，研究出台《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》（发改财金〔2016〕2753号）、《关于适当调整地方资产管理公司有关政策的函》（银监办便函〔2016〕1938号）、《关于发挥政府出资产业投资基金引导作用推动市场化银行债权转股权相关工作的通知》（发改办财金〔2017〕1238号）、《关于落实降低企业杠杆率税收支持政策的通知》（财税〔2016〕125号）等一系列配套支持政策，初步形成支持降低企业杠杆率的政策体系；建立健全工作机制，夯实降低企业杠杆率工作制度基础，成立由发展改革委主要负责同志作为召集人的部际联席会议制度，坚决推动相关工作；加强中央与地方协调联动、相关部门与实施机构交流互动，推动各方统一思想积极行动，把政策落到实处。
 

各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委：

为贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）精神，积极发挥企业债券融资对积极稳妥降低企业杠杆率的作用，有序推进市场化银行债权转股权工作，现将我委制定的《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》印发你们，请认真贯彻执行。

附件：市场化银行债权转股权专项债券发行指引



为贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意
见》（国发[2016]54 号）“探索发行用于市场化债转股的企业
债券”相关要求，充分发挥债券资金在市场化银行债权转股
权（以下简称债转股）中的作用，积极稳妥降低企业杠杆率，
根据《公司法》、《证券法》、《企业债券管理条例》等法律法
规和规范性文件，制定本指引。
一、发行条件
市场化银行债权转股权专项债券（以下简称债转股专项
债券）的发行条件如下：
（一）发行人：市场化债转股实施机构，包括但不限于
国有资本投资运营公司、地方资产管理公司等。
（二）转股债权要求：转股债权范围以银行对企业发放
贷款形成的债权为主，适当考虑其他类型债权。债转股对象
企业应符合《关于市场化银行债权转股权的指导意见》的相
关要求。
（三）债券申报核准：发行人向积极稳妥降低企业杠杆
率工作部际联席会议办公室（以下简称联席会议办公室）报
2送项目基本信息后，即可向我委申报发行债转股专项债券。
在我委核准债券前，发行人应完成市场化债转股合同签订并
正式生效，向我委提供相关材料，并向联席会议办公室报送
项目进展信息。
（四）债券募集资金用途：主要用于银行债权转股权项
目（以下简称债转股项目），债转股专项债券发行规模不超
过债转股项目合同约定的股权金额的 70%。发行人可利用不
超过发债规模 40%的债券资金补充营运资金。债券资金既可
用于单个债转股项目，也可用于多个债转股项目。对于已实
施的债转股项目，债券资金可以对前期已用于债转股项目的
银行贷款、债券、基金等资金实施置换。
（五）债券期限：对于有约定退出时间的债转股项目，
债券期限原则上与债转股项目实施期限一致，到期一次还
本。也可在实施期限基础上，设置可续期条款。
（六）偿债保障：债转股专项债券优先以股权市场化退
出收益作为偿债资金来源。
（七）增信措施：债转股专项债券原则上应以转股股权
作为抵押担保，如果该股权早于债券存续期提前变现，应将
变现后不低于债券存续期规模的资金用于债券抵押。对于债
项级别为 AAA 的债转股专项债券，可不提供上述增信措施。
（八）债券发行：核准文件有效期 1 年，可选择分期发
行方式。债转股专项债券在银行间市场面对机构投资者发
3
行。
（九）发行方式：允许以公开或非公开方式发行债转股
专项债券。非公开发行时认购的机构投资者不超过二百人，
单笔认购不少于 500 万元人民币，且不得采用广告、公开劝
诱和变相公开方式。
（十）加速到期条款：债转股专项债券应设置加速到期
条款。如债转股项目的股权早于债券存续期提前变现，由债
权代理人召开债券持有人大会，经债券持有人会议通过后，
可提前清偿部分或全部债券本金。
二、工作要求
（一）严格做好信息披露。发行人应按规定做好债券信
息披露。债转股项目实施后，债转股项目专项债券发行人应
每半年公开披露债转股对象企业经营情况。
（二）加强信用约束。建立对发行债转股专项债券相关
各方失信行为的联合惩戒机制，依据相关法律法规追究违法
违规单位及相关人员责任。
（三）鼓励地方政府对债转股专项债券进行贴息等政策
支持。