停牌4个月的星河生物日前公布资产重组方案，拟向特定对象定增11.25亿元跨行收购玛西普医学科技发展（深圳）有限公司100%股权，进军伽马刀治疗设备领域。此次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市，但星河生物实际控制人叶运寿在收购之前入资玛西普的行为，达到了规避证监会借壳上市审核的目的。

　　五年之内三次重组

　　星河生物2010年上市，主营业务为鲜品食用菌的研发、生产和销售。上市4年，星河生物背负着两年业绩亏损，两次重组失败的历史包袱。若2015年度继续亏损，星河生物股票将可能在2015年年度报告披露后被暂停上市。

　　星河生物披露的2015年半年报显示，上半年公司鲜品食用菌的产量19，660吨，较上年同期增长0.20%；公司营收1.24亿元，比上年同期下降7.95%；归属于上市公司股东的净利润602.03万元，比上年同期增长139.81%。

　　此前，为了自救，星河生物屡次重组，此次重组是星河生物上市来发起的第三次重组。去年，星河生物发布重组预案，拟购买洛阳伊众（清真食品有限公司）合计93%的股权，交易作价4.65亿元。今年1月，星河生物公告称终止收购。

　　更早前的2012年11月，星河生物也曾宣布筹划重大资产重组事项停牌。不过，重组仅在1个月后就以终止收场。“公司会同中介机构与被重组方就收购事宜进行了多轮谈判，但仍未能就本次交易达成一致”。星河生物解释道。

　　此次，星河生物发布重大资产重组预案，拟通过发行股份的方式购买刘岳均、马林、刘天尧、叶运寿、徐涛、王刚及纪远平7名特定对象，合计持有的玛西普100%股权。经收益法评估，交易标的玛西普在评估基准日2015年6月30日的股东全部权益价值预计为11.25亿元。按照重组预案，公司支付收购款需发行8653万股，以此计算，发行股份价格为13元/股。

　　玛西普是大型立体定向放射外科治疗设备供应商。2013年、2014年和今年上半年玛西普分别实现净利润-471.57万元、919.41万元和2519.81万元。补偿责任人承诺，玛西普2015年度至2017年度实现的扣非后净利润分别不低于6000万元、1.02亿元和1.3亿元。否则将进行补偿。星河生物在公告中表示，交易完成后，公司将通过上市公司的资源优势和平台优势，对玛西普的现有业务进行整合提升，并以此为契机进行公司业务转型，由传统的食用菌行业过渡至技术附加值更高的医疗器械行业。

　　疑似“借壳上市”？

　　从表面上来看，此次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市。但是，星河生物实际控制人叶运寿在收购之前入资玛西普的行为，达到了规避证监会借壳上市审查的目的。

　　在本次收购前，叶运寿持有公司36.54%的股权，是公司的控股股东和实际控制人。本次交易完成后，不考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司29.68%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.98%的股权；考虑募集配套资金部分，叶运寿单独持有公司30.80%的股权，叶运寿及其一致行动人叶龙珠、冯建荣、黄清华、徐涛、王刚、纪远平持有公司36.84%。本次交易完成后，叶运寿仍然为公司的控股股东和实际控制人。

　　但是，如果叶运寿2015年6月23日不收购玛西普18%的股份，那么此次收购实际控制人将发生变化，也就构成借壳上市了。6月23日，刘岳均与叶运寿、徐涛、王刚、纪远平及刘天尧签署《股权转让协议》，分别将其持有玛西普的16%股权转让给叶运寿、4.66%股权转让给徐涛、3.33%股权转让给王刚、1.33%转让给纪远平、19.34%股权转让给刘天尧；马林与叶运寿、徐涛、王刚及纪远平签署《股权转让协议》，分别将其持有玛西普的2%股权转让给叶运寿、0.59%股权转让给徐涛、0.42%股权转让给王刚、0.17%转让给纪远平。对于这一疑问，星河生物并未回复《经济参考报》记者。

　　玛西普估值1个月内暴涨10倍

　　根据重组预案，玛西普截至今年6月30日未经审计的账面净资产约4445万元，中介机构采用收益法对其全部权益进行评估的预估值约11.25亿元。叶运寿为星河生物的大股东及实际控制人，同时也是玛西普的股东之一，因此构成关联交易。

　　重组预案披露，今年5月28日，玛西普原股东通过了两年前对玛西普作价1.05亿元的股权转让约定。但不到1个月后，玛西普股权再一次变更，引入叶运寿等股东，此时作价变为11.25亿元，二者相差了10.2亿元。

　　两次转让作价悬殊，引来了深交所的问询。8月23日，星河生物在回复深交所的问询公告中，对作价悬殊的公允性与合理性作出答复：作价时点不同、标的公司拥有了更为完善的资质等。2013年度，玛西普营业收入1，693.17万元、净利润-471.57万元，在手订单12台、合同金额约为8，847.00万元；2015年中期，玛西普营业收入5，340.77万元、净利润2，519.81万元，在手订单18台、合同金额1.39亿元。并且，玛西普正在接洽和谈判的国内外订单数量较多。

　　对此，《经济参考报》8月27日致电星河生物相关人员，但截至记者发稿前并未得到回复。