文/刘振华

　　澳大利亚国民银行可谓历史悠久，1893年就成立了，1958年成为公众公司。当时的它曾列全世界前三十大最赚钱的金融机构行列。以市值和总资产计算，它也曾经是澳大利亚证券交易所上市的最大金融机构。尽管开端良好，但最近数据却显示这家银行已经远远落后于竞争对手，在澳大利亚四大银行中（另外三家为澳大利亚联邦银行、西太平洋(601099,股吧)银行和澳新银行），它的市值已经垫底。

　　十多年前的外汇交易违规事件，让外界看到了澳大利亚国民银行的董事会运转不畅。这成为打击澳大利亚国民银行的财务和股市表现的根本原因，对其声誉也有负面影响。

　　隐瞒巨额坏交易

　　2004年年初，澳大利亚国民银行交易员（三个在墨尔本，一个在伦敦）被揭发有未经授权的外汇交易行为，可能造成的损失或高达3.6亿澳元。外汇交易损失的主要原因在于：交易员认为2003年美元下跌的趋势在2004年会逆转，波动性也会降低，但事实却与他们的预期相反。当与组合投资预期相反的情况发生时，这些交易员没有结清头寸而是选择了隐藏这些交易，事情变得越来越恶化，直到最后被低级职员发现并上报，事情开始曝露。

　　当时的CEO弗兰克表示，处于丑闻中心的交易员，利用银行内部程序的弱点来隐藏交易损失和保护奖金。根据澳大利亚国民银行2004年年度报告所述，在企业和机构银行市场部门，后台监控功能有显著的落后之处，控制程序存在弱点，缺乏适当的财务控制。该区域内的文化倾向于抑制坏消息，而不是公开和透明地曝露问题。无论是在公司内部，其他市场参与者，还是现场风险审查，都似乎有警告信号，但却没有采取正确和合适的行动。

　　董事会冒出“叛徒”

　　根据澳大利亚审慎监管局2004年的报告，良好的治理应包括符合常识的角色、责任和义务的分配。它需要董事会和管理层的责任界限分明，并且需要确保适当的结构和流程到位，以满足指定的职责。澳大利亚国民银行的失败在于其风险管理系统及其文化；而其文化的主要特点是过于重视利润，其他风险因素往往被忽略。

　　另外，外部监督意味着审计师需要进行例行检查，以及确保任务完成所必需的流程。当时澳大利亚证券交易所要求排名前200的上市公司应该有一个内部审计委员会。2003年，澳大利亚国民银行据此成立了审计委员会，用以讨论和调查内部或者外部审计师毕马威会计师事务所提出的任何高风险问题。董事长和CEO也是这个审计委员会的成员。尽管该委员会负责审查风险管理实践，外部审计师毕马威在2001年以及澳大利亚审慎监管局在2002年中都提出了可能存在的风险问题，但在整个2003年期间审计委员会从来没有举行过一次会议。

　　3.6亿澳元的外汇损失东窗事发后，澳大利亚国民银行任命普华永道调查外汇期权的异常交易，澳大利亚审慎监管局也对该银行的做法进行了审查。普华永道被当作“外部专家”来审计银行丑闻时，几乎马上就有人对普华永道报告的独立性提出了质疑。普华永道已经与澳大利亚国民银行董事会及银行业务有紧密又广泛的联系，这种关系可能会导致潜在的利益冲突。澳大利亚国民银行董事约翰?索恩曾是普华永道金融服务审计师和普华永道高级合伙人。他在2003年9月离开普华永道两个星期后就加入了澳大利亚国民银行董事会。此外，普华永道在2003年从澳大利亚国民银行赚取的费用为1700万美元，是澳大利亚国民银行自己的核数师毕马威获得的咨询费用的两倍。

　　澳大利亚国民银行董事会成员沃尔特斯也对普华永道调查的独立性和诚信提出质疑。沃尔特斯就两个问题提出了质疑：首先，公司董事及内部审计/风险委员会主席格雷厄姆的工作是个失败，他的风险管理工作搞得一塌糊涂，所以才有外汇交易巨额损失事件，但之后竟然被任命为董事长；其次，沃尔特斯质疑该风险委员会是否适合去监察调查违规风险，因为就是因为其工作不力，所以才有违规风险。沃尔特斯也质疑普华永道调查报告的独立性。

　　沃尔特斯的指控被董事会拒绝。董事会陷入分裂，他们反而呼吁沃尔特斯辞职。沃尔特斯拒绝辞职，在特别股东大会，她提出了反建议，要求所有七个非执行董事辞职。这样的事情发生后，澳大利亚国民银行的董事会已经完全不能正常工作，无法为管理层提供一个明确的方向。这种纠纷本应该尽快得以解决掉，但他们却花了三个月的时间互相攻击。问题更甚，新CEO约翰?斯图尔特竟然被要求加入董事会来参加特别股东大会。这进一步被视为委任一个完全不恰当的角色（高级管理层）来解决董事会的纠纷。事实上，类似的纠纷应该由一个完全独立的委员会来运作。

　　运转顺畅靠什么

　　有研究显示，董事会功能运转不畅是大型企业倒闭和违反法律的主要原因。董事会功能运转不畅的起因在于董事会成员不想“让船沉下去”。如果哪个董事给董事会带来了变化，包括提高董事会的独立性，因表现不佳而解雇CEO，把CEO和董事长的角色分离等，他们会发现自己在董事会中会遭到其他董事的排斥。

　　学者盖特勒在2004年评论到，沃尔特斯在公开媒体上被她的董事同事标签为“叛徒”，沃尔特斯能否在澳大利亚市场找到其他的董事职位非常令人怀疑。不过根据公开资料来看，沃尔特斯后来成为昆士兰投资公司（昆士兰州政府的投资公司）和澳大利亚证券交易所的董事，看来澳大利亚的金融市场和公司治理还算规范。

　　学者马特森就董事会运转不畅的起因列出了一些解释，包括：董事会成员较隔离，对共同的方向并没有明确的承诺；对公司治理的原则和法律缺乏理解；缺乏问责制；个人议程至上；缺乏团队精神；不信任；不能接受不同的观点；董事会内有帮派；缺乏有效的沟通；拒绝接受妥协；对共同的目标没有贡献；不必要的争论。马特森为缓解这些弊病提出了一些解决方案，其中包括：对董事会进行培训；由一个独立机构对董事会的作用和职能、行为规范进行常规的评估；提高董事会/委员会主席的角色等。

　　但有更多的学者指出，任何类似的单独立法/规定并不能保证董事会成员表现优异，最重要的事情还是董事薪酬、期权和股权，这些都能够提高执行董事和非执行董事的绩效。