起步较慢的民企，虽然也陆续建立起反商业贿赂或者反腐败的合规制度与机制，但在执行层面上缺乏独立性，对员工的培训也无法到位。另外，还有很大一部分民企，尤其是中小型民企，对反商业贿赂的重要性与必要性认知不足，仍然不愿意投入一定的预算在合规制度与机制的建设上。

　　

　　而外企虽然在合规制度与机制的建立和执行方面的表现较好，但由于受到海外母公司或者控股公司总政策的影响，制度与机制的建立往往是针对海外的反腐败法律法规的合规，例如FCPA，而忽视了中国反商业贿赂法律的要求，缺乏对企业所属行业上下游交易、渠道营销以及隐蔽的具有潜在风险的“行业惯例”商业行为进行管理的机制。

　　

　　环环相扣的阻力

　　

　　由于企业的内控合规或者风险防控机制在某种程度上与业务开展存在矛盾，在建设和执行反商业贿赂合规的过程中，企业难免遇到各个方面的阻力。从合规政策建立执行的阻力角度来说，尽管普遍认为外企建立和执行反商业贿赂合规制度方面阻力较小，但调查发现，无论是哪种所有制类型的企业、无论企业的规模大小，都面临着或者经历过类似的阻力。

　　

　　一些国企提出要变革或者完善已有的反商业贿赂合规制度阻力较大。反商业贿赂制度与机制的改革需要企业最高领导层或者企业所属主管机关领导进行牵头，几个职能部门密切配合。一方面由于国企中的法务合规部门地位较弱，无法牵头反商业贿赂合规事宜；另一方面纪委监察部门作为主要抓反腐败或者反商业贿赂的部门，已经有一套自行的机制。国企会有纪委监察部门和法务合规部门共同进行反商业贿赂合规工作，但各有偏重，需要密切配合。

　　

　　从制定反商业贿赂政策时就遇到阻力的情况来看，民企受到的阻力最大。调查发现，受访的民企中有65%反映会遇到阻力，外企和国企也有51%和44%的企业反映会遇到阻力。这些阻力主要有：设立政策时无法发表意见；不懂如何设置政策；内部利益冲突导致无法达成一致意见；部分部门权利较大，可能会对政策制定产生较大的干扰；以及外部法律政策的界限不清。从企业规模角度来说，无论是大中型企业还是中小型企业都有过半的受访企业表示会受到阻力。

　　

　　而在下一个环节，即反商业贿赂政策的执行过程中，中小企业阻力要大于大中型企业。调查发现，受访的民企中有65%反映会遇到阻力，这与其制度建立的实际情况相符，而受访的外企和国企也有57%和47%的企业反映会遇到阻力。这些阻力主要有：贿赂形式多样，手段隐蔽；管理层的干预；涉及公司多个部门，波及面太广；缺乏充足的举报、线索、证据；以及调查取证较难。从企业规模角度来说，各种规模的企业都有过半的企业遇到阻力。中小型企业中有64%的受访企业表示会受到阻力，大中型企业有54%。

　　

　　在建立层面，企业一般会面临两方面的阻力：内部利益的冲突导致意见难以统一；部分部门的权力过大左右政策的导向。执行层面，往往因为涉及公司多个部门而波及面太广，企业会因此面临更为多样而复杂的阻力，如缺乏充足的举报、线索与证据以及调查取证较难等。然而，外企率先克服阻力，在过去短短几年的时间里建立并有效执行了反商业贿赂合规制度，相信国企和民企也可以迎头赶上。

　　

　　综合上述两个方面，不难发现，无论是哪种所有制的企业，无论其企业规模如何，都会在不同程度上遇到阻力，而且阻力相似。外企率先克服了很多阻力与困难，制定并执行了反商业贿赂政策，因此风险才得以在一定程度进行控制。国企以及民企应当借鉴与学习，不断完善和改进反商业贿赂的合规政策与执行机制。

　　

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