合规须量体裁衣

　　

　　反商业贿赂合规制度的制定和执行，虽在不同种类的企业中，存在一些共通的地方，但外企、国企、央企以及民企，企业结构毕竟不同，因此在制定制度和执行时也会遇到不尽相同的挑战。企业应根据自身特点，量体裁衣，合规制度的制定应以适合企业文化、组织结构和行之有效为参考。

　　

　　根据《报告》总结的内容，外企虽在反商业贿赂合规建设方面表现较好，但很多外企的反腐败政策侧重于针对FCPA的合规，但FCPA的范畴和中国反商业贿赂法是存在很大差异的。

　　

　　比如FCPA只禁止公职贿赂，而中国反商业贿赂法既禁止公职贿赂也禁止非公职贿赂；FCPA只禁止给予贿赂，而中国反商业贿赂法既禁止给予贿赂也禁止收受贿赂；FCPA只禁止给予个人贿赂，而中国反商业贿赂法既禁止给予个人贿赂也禁止给予企业、团体或其他性质机构的贿赂；FCPA只禁止通常意义上理解的“腐败性贿赂”，而中国反商业贿赂法既禁止“腐败性贿赂”也禁止“竞争性贿赂”。

　　

　　正是这些差异的存在，也更加使得外企在制定反商业贿赂合规体系时，其合规团队成员中，应具备内部或外部的中国律师，便于帮助企业结合中国的文化、中国反商业贿赂法等来全面有效地制定。

　　

　　除了外企，国企和央企的反腐败机制虽由纪检监察部门进行统筹，但现有的反腐败机制并不能满足反商业贿赂的合规要求，国企和央企的合规建设也仍须不断改良。

　　

　　首当其冲的是在结合相关部门现行的合规政策的同时，建立一套完善、全面、独立的反商业贿赂合规政策，而后再由国企央企的主管部门或国企和央企的高层牵头，在业务部门以外的部门挑选人员组成反商业贿赂团队， 反商业贿赂工作委员会组成可包括法务合规部门和纪检监察部门等， 以此来形成一个统筹企业关于反商业贿赂的整体事宜的团队。

　　

　　国企和央企的反商业贿赂合规制度应当增加国企央企及其员工作为行贿方的规定，以此来作为其为商业伙伴或客户提供服务以及产品时，所须遵守的原则与行为准则。

　　

　　在遵循反商业贿赂机制时，国企和央企还应考虑在高风险线设置额外的独立人员作为“防控点”进行反商业贿赂的监控，该部分相关人员隶属于反商业贿赂团队，可直接向法务合规部门以及纪检监察部门进行定期汇报。国企和央企还应加强对员工的反商业贿赂培训，主要针对关键业务环节以及高风险部门等。

　　

　　民企作为反商业贿赂制度较零散的一类企业，其高层应当认识到反商业贿赂合规建设的重要性与必要性，并建立起适合自身业务特点以及规模特点的合规体系，在商业贿赂建设上也要预留一定的资金预算。规模较小的民企，受资源的限制可以在其法务或内审部门下建立合规团队。民企更要注意“风险点”的防控，不能局限于眼前利益，要为企业健康可持续发展考虑。

　　

　　（责任编辑：HN025）