执行比制定更重要
制定完善的反商业贿赂政策只是开始,如何使得其能在企业中得到较好的执行才是关键。《报告》中指出,反商业贿赂政策能有效执行需要多方面配合,尤其是在部门建设与人员配置、员工教育、预警机制执行、独立、保密、全面的内部调查等几个方面。
在部门建设与人员配置上,应建立独立部门并应有权威人员参与其中,指定一至两名高管管理商业贿赂事宜,确保反商业贿赂在企业中的重要地位,同时保证指定的高管与业务部门相对独立。
其次,建立独立的部门、团队来统筹企业整个反商业贿赂的工作,可以设立合规部门或在法务部门增加合规团队,同时根据企业业务的特点与规模区分高风险的部门以及业务条线,在每个部门的最高风险环节进行独立监督。
员工的反商业贿赂合规教育是建立反商业贿赂机制的重要环节,可分为员工知晓与员工培训两层面,前者可通过公司高管签署的公开信、入职指南、员工手册、内部控制政策、企业网站等中反商业贿赂的内容,对反商业贿赂对个人及企业的危害、商业贿赂“风险信号”等进行长期不断的宣传教育。
而后者,则由企业按照部门、职位与地域的不同进行定期的有针对性的培训。培训的方式可以是当面的讲座论坛或者是远程遥控培训,培训的人员应当是有专业知识的合规团队人员或者外部律师。培训的内容需要根据业务模式、法律法规以及行业规定来制定。
企业应建立内部举报、企业自查等自查机制,并应建立定期的自查制度,自查的范围包括报销记录、合同付款与执行情况、第三方聘任选择、对于第三方的抽查、市场活动、慈善捐款赞助等。自查人员也应具有专业性及独立性,必要时可以请外部律师介入。
另外,企业平时还要关注媒体报道,当媒体曝出企业合规存在问题时,若政府前来企业进行调查,企业应当预先准备好应急方案以便配合调查、控制范围以及保护声誉。
最后,若企业内部发生商业贿赂事件,应当启动内部调查程序,该调查要独立、保密、全面。可分为三部分进行,即调查前的准备工作、进行调查取证、调查后的处理。
调查开始前,需要决定由谁来进行调查,内部资源以及外部资源的配置。
在进行调查取证时,应先制订合理的调查计划,在合理的范围内进行高效全面的调查,在取证中应该考虑后期对员工处理可能引起的劳工纠纷、商业伙伴间可能的诉讼等问题,做好证据收集与保存工作。
在调查结束后,对于当事人的处理,包括惩戒违规员工和商业伙伴等,以及公司内控的改善都应进行妥善处理。